Conseil d'administration

Comité d'audit

Président : Dominique Illien

Il s’est réuni cinq fois en 2025 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 100 %.

Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2024 ;
• l’examen des comptes du 1er semestre 2025 ;
• les tests de dépréciation ;
• le suivi des travaux de l’audit interne :
  
  • la revue du plan d’audit interne 2025,
  • le suivi de l’application des recommandations de l’audit interne,
  • l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne des 1er et 2nd semestres 2025,
  • l’évaluation de l’audit interne de la Société,
  • la révision de la charte de l’audit interne ;
• le suivi des travaux des Commissaires aux comptes :
  
  • l’examen des conclusions des interventions des Commissaires
  • aux comptes,
  • l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au
  • Comité d’audit,
  • l’examen de la rédaction des points clés de l’audit,
  • l’approbation préalable des services autres que la certification
  • des comptes ;
• la validation du budget d’intervention et la revue du plan d’intervention ;
• l’examen de la cartographie générale des risques ;
• l’examen du projet de Document d’enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risques et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
• le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système d’information financier ;
• le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système de gestion RH ;
• l’examen de la politique de prix de transfert ;
• le fonctionnement du Comité d’audit ;
• la vérification de la couverture des missions ;
• la directive CSRD et l’audit de durabilité ;
• l’examen du dispositif de cybersécurité ;
• le suivi du projet d’étude d’un nouveau système d’information Ressources Humaines ;
• un point sur la politique de la Société en matière de sécurité informatique.

Comité des rémunérations

Présidente : Emma Fernandez

Le Comité des rémunérations s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le taux de participation a été de 96 %.

Les principaux sujets traités ont été les suivants :

• établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• proposer les rémunérations fixes et variables incluant des critères extra-financiers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ;
• vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables ;
• vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ;
• préparer la politique d’attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ;
• préparer les décisions en matière d’épargne salariale.

Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise

Présidente : Kathleen Clark

Il s’est réuni cinq fois en 2025. Le taux de participation a été de 96 %.

En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de gouvernement d’entreprise, la Société a décidé de se conformer à la nouvelle recommandation no 8. À ce titre, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été désigné comme le Comité référent concernant les sujets de responsabilité sociale et environnementale compte tenu des missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise.

En 2025, ses missions principales ont consisté à :

• conduire l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ;
• vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ;
• apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ;
• instruire et proposer les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ;
• évaluer les engagements en termes de responsabilité d’entreprise via notamment la revue annuelle de la Déclaration de Durabilité ;
• préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 20 mai 2025 ;
• prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ;
• prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ;
• se conformer à la recommandation no 5 portant sur la formation des membres du Conseil et de la Direction ;
• conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ;
• préparer la délibération du Conseil d’administration en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
• apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la Société concernant les lanceurs d’alerte ;
• veiller à l’application de la procédure interne de vérification des conventions courantes et réglementées.